特拉华州的最新裁决强调了多类股本公司在章程修订时分类别投票的要求

2024-09-24 10:38:42

特拉华州衡平法院最近的一项裁决提醒多类股本公司，一般多数表决可能不足以对公司章程进行某些修正。在 Garfield v. Boxed, Inc. 案中，法院否定了多类别普通股，例如 A 类和 B 类普通股，只是不同系列的股票，而不是不同的类别的长期共识。法院裁定，增加一类股票并改变投票门槛的章程修正案需要来自两类股东的分别投票，无论该类别是否拥有投票权。

特拉华州《公司法》第242条规定了股东对公司章程进行表决的权力。通常来讲，对公司章程的修改需要普通多数票。但第242(b)(2)条规定，如果章程的修改会对某个类别造成不利影响，则需要该类别的股东进行单独的类别投票。这包括更改授权股票总数、股票票面价值或更改股票的权力、优先权或特殊权利。同样的，如果修改只涉及任何一个类别的一个或多个系列，则受影响的系列将单独进行投票。但值得注意的是，增加或减少授权股票总数或票面价值的修改并不在要求进行系列投票的清单中。因此，如果公司只是有一个类别股票的不同系列，公司可以通过普通多数票修改其类别的授权股票总数。此前，公司和法律从业者都认为A类和B类普通股是同一类的两个不同系列，即普通股，因此不需要单独的类别投票。然而，在Garfield案中，法院根据字面含义确定，“A类”和“B类”是两种不同的股票类别，因此公司 (Boxed Inc.) 未进行单独的类别投票违反了《特拉华州公司法》第242条的规定。

在Garfield案件判决后，许多公司匆忙向法院提出了根据DGCL第205条申请法院认可有缺陷的股东表决及公司章程的有效性。两个月后，法院在Lordstown的书面意见中，对于许多公司有缺陷的章程修正案的有效性给予支持。法院认为，这些公司和其董事会对此类章程的批准是非恶意的，并且一直将修改后的章程视做有效。在法院的观点中，相反的判决将会导致未知且不必要的混乱。

若您的公司具有多类股本股票结构，您应该及时审查其历史和当前的资本结构，并联系我们以评估是否需要采取进一步行动。