CFIUS 2023年度第二届年会核心要点提示

2024-09-24 22:52:22

2023 年 9 月14 日，美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”或“委员会”）举办了其2023年度第二届年度会议。根据本次会议，CFIUS将从多个方面推进其工作，包括采取更加积极主动的方式来降低多个领域中的国家安全风险；同时，CFUIS将着力于培养“合规文化”，并准备对其现有法规进行更新。以下是本次会议的部分核心要点提示：

A． CFIUS 对未来的风险预测

根据本次会议，CFIUS正在从相对被动的应对方式转变为更加主动的应对方式，并将战略性地应对各个领域的未来风险。这些风险包括但不限于网络安全、供应链安全、清洁能源（例如小型模块化反应堆、氢和核聚变）和军民两用技术。随着各种威胁的不断演变，CFIUS正在努力提前数年识别漏洞，以防止它们转化为风险。

B． 合规文化的培养

本次会议反复出现的主题是培育“合规文化”的重要性。CFIUS正在积极努力并最大限度地提高其合规性，包括任命了首席执法顾问来监督相关合规工作。值得注意的是，CFIUS 已于 2023 年发布了两项民事罚款，而更多的潜在处罚目前仍处于各个审查阶段。根据本次会议介绍，今年CFIUS的处罚数量有望超过其过去历年处罚之最高记录。

C． 更加严格的申请前调查

在本次会议上，CFIUS 强调了交易方主动进行申报前调查的重要性。根据 CFIUS 的介绍，交易各方可以利用公开信息查询工具（例如：美国政府实体名单[1]）等来评估所谓的威胁级别。如果该威胁经评估被认为是无法接受的高级别，交易各方可以重新考虑其投资，从而避免潜在的缓解措施（Mitigation Measures）。此外，相应的管理文件和出口分类的透明度亦将增强CFIUS 的审查流程，从而帮助各方全面了解交易的风险状况。

D． 即将出台新法规

在本次会议上，CFIUS表示自2018 年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA) 通过以来，相关风险形势不断变化，并认为当前需要对相应的监管予以更新。尽管这些更新的监管细节尚未确定，但投资安全助理部长Paul Rosen 在本次会议上明确表示[2]，CFIUS 正在积极审查CFIUS的相关法规，交易方应该会在未来看到多个领域拟议规则制定的新通知，包括委员会的相关处罚规定以及执法机构和相应权限等，用以“强化和加强委员会在非通知领域的工具”，并进一步提高案件审查的效率和效力。

[1] https://www.commerce.gov/tags/entity-list

[2] https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy1732