FinCEN 澄清已解散实体仍需提交受益所有权报告(BOI)

2024-09-24 10:27:23

2024 年 7 月 8 日，美国金融犯罪执法局（“FinCEN”）更新了其常见问题解答[1]（“常见问题解答”，参见第C.12-C.14 和 D.17 项），其中澄清了受益所有权信息（“BOI”）规则要求, 在 2024 年 1 月 1 日或之后存在的申报公司需提交报告，即使它们在初始报告截止日期之前已经完全解散。

根据《企业透明度法案》，通过向州务卿或任何类似办公室或部落管辖区申报而成立的美国实体，或根据外国法律成立并在 2024 年 1 月 1 日或之后在任何州或部落管辖区注册开展业务的实体为申报公司（“申报公司”）。申报公司必须在适用的截止日期内提交初始 BOI 报告（对于 2024 年成立或注册的申报公司，自创建或注册之日起 90 天，对于 2025 年 1 月 1 日或之后成立或注册的申报公司，自创建或注册之日起 30 天）。

此前，对于在报告截止日期之前解散的实体是否仍需要提交此类报告存在不确定性。根据更新后的常见问题解答，在 2024 年 1 月 1 日之前“完全完成正式且不可撤销的解散程序”的公司无需提交 BOI 报告，这意味着某些正在解散或已经解散的公司仍需要提交 BOI 报告：

（a） 在 2024 年 1 月 1 日之前开始解散，但未完全完成正式且不可撤销的解散程序的申报公司；以及

（b） 在 2024 年 1 月 1 日之后成立的申报公司，并已在其申报截止日期之前解散。

因此，在 2023 年开始解散流程的申报公司必须考虑该流程是否在 2024 年 1 月 1 日之前完全完成。如果没有，它们必须提交初步BOI报告，即使现在已经完全解散。根据 FinCEN 的指导，公司通常通过以下方式完成“正式且不可撤销的解散程序”，例如，向其设立或登记地提交解散文件、收到解散的书面确认、缴纳相关税费、停止开展业务，以及完成清算事务（如完全清算自身并关闭所有银行账户）。

建议申报公司持续关注 FinCEN 的网站，了解其有关 BOI 规则的常见问题解答的定期更新。如果他们对 BOI 报告事宜有疑问，可以考虑咨询外部法律顾问。