《特拉华州普通公司法》缩小了股东查阅公司记录的范围

2025-03-30 20:25:04

2025 年 3 月 25 日，特拉华州颁布了《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第 220 节修正案，缩小了股东要求查阅的公司账簿和记录的范围。该修正案旨在减少公司因股东要求查阅记录，特别是要求查阅董事电子通讯记录而日益增加的负担和费用，系公司治理和股东权益方面一个值得注意的进展。

修订后第 220 条的主要变化

根据新修订的第 220(a)(1)条和第 220(b)条，股东被明确限制仅能要求以下类别的公司记录：

1. 公司成立证书，包括引用的协议和文书。

2. 公司章程，包括引用的协议和文书。

3. 股东会议记录 - 过去三年所有股东会议的记录和书面同意书。

4. 公司通讯 - 过去三年内发送给股东的任何书面或电子通讯。

5. 董事会和委员会的会议记录，包括书面同意。

6. 董事会和委员会材料 - 提供给董事会或其委员会的与董事会行动有关的文件。

7. 年度财务报表 - 公司过去三年的年度财务报告。

8. 股东协议 - 公司根据第122(18)条签订的任何协议。

9. 董事和高级职员独立性调查表。

例外情形

尽管修订后的法律大大缩小了股东可通过常规请求获取的公司记录类型，但仍保留了两个关键例外：

· 诉讼例外（第 220(b)(4)条）： 参与诉讼的股东仍保留权利，可以要求披露受限清单之外的其他账簿和记录。

· 迫切需要例外（第 220(g)条）： 股东可通过证明所要求的文件对其既定目的是必要和必需的，并表明检查这些文件的迫切需要，来获取更多记录。

对公司和股东的影响

该修正案标志着特拉华州公司法的战略性转变，有利于提高公司效率和降低成本，而不是无限度扩大股东查阅公司资料的范围。这些变化在减少股东对电子通信的要求方面影响尤为显著，因为电子通信的诉求在历史上曾导致代价高昂且充满争议的法律诉讼。

然而，股东仍有途径获取更广泛的公司记录，只要其满足证明必要性和迫切需求的更高要求。特拉华州公司应审查其公司治理政策，以确保符合这些新规则，并为更简化的文件申请程序做好准备。

特拉华州对《公司法》第 220 条的最新修订代表了公司法的重大发展，在完善股东查阅权的同时，也加强了该州的商业友好环境。随着新修正案的生效，公司和股东都应审慎考虑要求查阅资料与披露资料的策略。