SEC发布针对144规则的拟议修正案

2024-09-27 01:09:38

美国证券交易委员会近期提出了对美国《1933年证券法》（“《证券法》”）下144规则的相关修正案（“拟议修正案”）。 其中，拟议修正案修改了特定类可转换证券（“marketable-adjustable securities”）持有期的起算。证券法144规则提供了一个安全港，即如果满足某些客观标准，则允许未根据证券法进行注册的情况下公开转售证券。其中，持有期是这些客观标准之一，即出售证券的持有人必须在转售之前的持有证券达到一定的期间。为了满足144规则的持有期要求，在某些情况下，允许持有人从相同证券的先前所有者的持有期限或其所拥有的其他证券的持有期限起算持有期间。 而根据拟议修正案，未上市公司的特定类可转换证券（“marketable-adjustable securities”）的持有期要到转换或交换该类证券后才会开始起算，也就是说，在根据144规则进行转售之前，购买者需要在适用的144规则持有期内持有该类证券。 值得注意的是，拟议修正案对144规则对大多数可转换或可变利率证券交易并不适用。拟议规则仅适用于特定类可转换证券（“marketable-adjustable securities”）交易，即（1）新购入的证券是从发行人那里购得的，而在转换或交换时，该发行人没有在国家性证券交易所发行证券； （2）可转换证券包含诸如转换率或价格调整之类的条款（除开股票分割，股息，其他发行人发起的资本变化或其他反摊薄调整条款），这些条款可部分或全部抵消在转换或交换之前发生的基础证券的市场价值下跌。 拟议修正案还规定 • 对于受《证券交易法》报告约束公司所发行证券的转售，必须使用电子方式提交144表格； • 取消不受《证券交易法》报告约束公司所发行证券的转售有关的144表格的提交要求； • 将所有144表格的提交截止日期延长至与表格4（Form 4）的截止日期（即两个工作日内）一致；以及 • 修改表格4（Form 4）和表格5（Form 5），添加一个可选框，申报人可以在其中表明交易根据规则10b5-1进行。 该拟议修正案的公众意见征询期在拟议修正案发布后持续60天。