SEC对赴美寻求IPO的中国公司就信息披露提出新要求#加州纽约科技公司融资

2021-07-31 09:40:08

2021年7月30日，美国证券交易委员会（“SEC”）发布了一项关于投资者保护的声明，该声明就中国政府近期颁布的针对中国公司在海外募集资金的相关指导与限制，对拟赴美寻求上市的中国公司提出了进一步的信息披露要求。在该项声明中，SEC主席Gary Gensler表示，他已要求机构工作人员在与中国运营公司相关的境外发行人的注册声明生效之前，即要求其提供相关信息披露，并对在中国开展重大业务的公司所递交之申请进行有针对性的额外审查。
 
该项声明指出，对美国投资者而言，可变利益实体这种交易架构安排（VIE）存有潜在风险。VIE架构是许多中国运营公司采用的典型交易架构，通过该架构可在另一司法辖区（例如开曼群岛）设立离岸壳公司并向公众公开发行股票。根据该项声明，这种通过与运营公司签订合同而非直接取得其股权的架构安排，使得美国投资者与中国公司产生“关联”，然而普通投资者可能并未意识到他们所持有的是一家壳公司的股票，而非一家中国运营公司的股票。
 
鉴于上述风险，SEC将加大对中国公司的审查力度，具体而言：

• 对于离岸壳公司，SEC将要求其在招股书中明确披露：

1. 在商业描述中明确区分壳公司与中国运营公司，并且清晰地披露投资者所购买的并非中国运营公司的股票，而是壳公司的股票

2. 明确提供能够反映出中国运营公司与壳公司之关系的详细财务信息，以及

3. 披露未来中国相关政策走向的不确定性

• 对于所有寻求赴美上市的中国运营公司，SEC将要求其明确披露：

1. 该公司是否已就赴美上市之事项取得中国相关部门的许可

2. 该许可是否存在被否决或撤销的风险

3. 一旦该许可被撤销，（公司）应当具有披露义务，以及

4. 若公众公司会计监督委员会（PCAOB）在未来三年内无法对该公司的会计师事务所进行核查，则该公司可能面临退市之风险

 
正如Gensler主席在该项声明中所提到的，这些新附加的信息披露要求对于作出明智的投资决策至关重要，并且也是SEC保护美国资本市场投资者的职责核心所在。