SPAC 美国证券交易委员会官员就SPAC发表声明

2024-09-27 01:10:46

随着特殊目的收购公司（以下简称“SPAC”）的热潮持续高涨，美国证券交易委员会企业融资部于近期发表声明，就非上市公司与SPAC进行兼并交易的若干值得注意的事项进行了阐述。 该声明强调了SPAC作为空壳公司应受限于如下规定： 1. 交易合并公司应根据8-K表格第9.01(c)项的要求于兼并交易完成后的4个工作日内提交财务报表。该9.01(c)项下的71天延期不适用于SPAC。 2. Form 10表格信息后的60天内不能使用S-8表格对报酬证券发行进行登记。 3. 在交易完成后的三年内，合并公司不能从事的活动包括如下： 将根据《1934证券交易法》（以下简称《交易法》）的要求提交备案的报告、股东代理委托书或信息告知书等附入至S-1 表格的注册报告； 符合知名成熟发行人的条件； 使用自由写作招股说明书； 进行构成自由写作招股说明书的路演（包括线上路演）； 依赖《交易法》第5(c)，163A的安全港准则进行申请前预沟通。 该声明强调，受限于《交易法》下报告义务的合并后公司需要（1）根据《交易法》的要求保存好发行方的账本、记录和账目等，合理反映发行方的交易细节和资产处置，并且（2）遵守“内部控制”条款，包括建立和保持内部会计系统以“足够和合理证明管理人员对发行方资产的控制、权力和责任。” 如果SPAC在交易前是纽约证券交易所或者纳斯达克等国家交易所的上市企业，合并后公司在交易完成后需要满足初次上市的某些数量和质量维度的要求，包括需要保持多数独立董事，由具有相关技能的董事和高管组成的独立审计委员会，由独立董事监管高管薪酬和董事任命事宜，以及建立适用于所有董事、高管和雇员的行为准则等。